De naamloze vennootschap of nv is de ideale vennootschapsvorm voor middelgrote en grote ondernemingen. Er is een aanzienlijk startkapitaal om een nv op te starten en het bedrijf is onderhevig aan een vrij complexe regelgeving. De naamloze vennootschap is een kapitaalsvennootschap, wat betekent dat de vennoten zich via een bepaald kapitaal aan de vennootschap verbinden, maar tegelijkertijd een persoonlijke vrijheid behouden. Ook de aandelen zijn eenvoudig overdraagbaar.
In dit artikel gaan we dieper in op de nv: wat houdt het in, welke voor- en nadelen brengt het met zich mee en welke kosten komen erbij kijken? Tenslotte vergelijken we de nv met andere vennootschapsvormen.
Krijg je graag raad over de meest geschikte keuze voor jouw onderneming? Neem dan gerust contact met ons op. Samen met jou gaan we op zoek naar een geschikte accountant of boekhouder bij jou in de buurt voor advies op maat.
Wat is een nv?
Binnen de nieuwe vennootschapswetgeving werd veel van de oude wetgeving rond nv’s behouden, met als belangrijke wijziging dat ook een éénhoofdige onderneming mogelijk werd. Hoewel ook de regelmentering omtrent het bestuur werd versoepeld, blijft de nv een relatief strikte bestuursorganisatie. Je hebt keuze uit drie bestuursvormen, met een duidelijke splitsing van bevoegdheden:
- Enige bestuurder
- Duaal bestuur: het vennootschap wordt aangestuurd door een directieraad en een raad van toezicht. De directieraad staat in voor de operationele werking en kan een dagelijks bestuur aanstellen, de raad van toezicht buigt zich over de algemene strategie en benoemt de leden van de directieraad. Men kan geen lid zijn van beide raden.
- Monistisch bestuur: het vennootschap wordt aangestuurd door een bestuursorgaan, al dan niet bijgestaan door adviserende comités. In het oude vennootschapsrecht was dit de enige mogelijkheid.
Waarom kiezen voor een nv?
De nv wordt vaak gekozen door middelgrote en grote ondernemingen, vaak beursgenoteerde bedrijven. Ook kmo’s kiezen er soms voor om een nv op te richten wanneer ze bijvoorbeeld een complexere bestuursvorm nodig hebben. Daarnaast biedt de nv ook voordelen bij bedrijven die in een internationale context werken.
Bestuurders zetelen samen in de raad van bestuur, die het vennootschap leidt. Deze kan de dagelijkse leiding delegeren aan één of meer bestuurders, die dan gedelegeerd bestuurder wordt.
Door de strikte bestuursorganisatie en vrij overdraagbare aandelen is de nv minder geschikt voor familiebedrijven. In dat opzicht kan de bv een betere keuze zijn.
Een nv oprichten: wat komt erbij kijken?
Kosten van een nv
In tegenstelling tot andere vennootschapsvormen is een minimumkapitaal vereist om een nv op te richten. Daarnaast zijn er ook nog een aantal opstartkosten waar je best rekening mee houdt.
- Startkapitaal (minimum 61 500 euro)
- Notariële akte (zo’n 1000 euro exclusief btw)
- Publicatie griffie van de ondernemingsrechtbank (298,75 euro)
- Inschrijving van het ondernemingsnummer in de Kruispuntbank van Ondernemingen (89,50 euro)
- Activatie btw-nummer (60 euro)
- Eventueel controleverslag van de bedrijfsrevisor
- Sociale bijdragen als zelfstandige en vennootschapsbijdragen
Je startkapitaal moet minimum 61 500 euro bedragen, een bedrag dat jij en eventuele zakenpartners moeten storten op een rekening van de vennootschap. Je kan dit bedrag aanvullen met inbreng in natura, waarbij je een bedrijfsrevisor aanstelt die de waardering van jouw inbreng vastlegt.
Het is verplicht om een financieel plan te maken waarin je de verwachte inkomsten en uitgaven binnen de eerste twee jaar vastlegt, alsook de manier waarop je die verwachte kosten zal financieren. Dit plan moet je voorleggen aan de notaris voordat deze de oprichtingsakte kan opmaken. Notarissen kunnen zelf de tarieven van hun diensten vaststellen, dus de kosten van die akte kunnen erg uiteenlopen.
Eenmaal je nv opgericht is, zijn er uiteraard nog andere kosten. Zo betaal je als mandataris van een vennootschap ieder kwartaal sociale bijdragen en één keer per jaar een vennootschapsbijdrage voor je nv. Het precieze bedrag daarvan hangt af van het balanstotaal in het vorige afgesloten boekjaar.
Aangezien je verplicht bent om een financieel plan op te stellen, kan je gelukkig goed inschatten wat deze zullen inhouden.
Boekhouding van een besloten vennootschap
Een nv wordt verplicht een dubbele boekhouding te voeren, wat verschilt met een eenmanszaak of commanditaire vennootschap waarbij een enkelvoudige boekhouding volstaat. Elke transactie registreer je in minstens twee verschillende rekeningen: een debet en een credit. Elke verrichting wordt dus dubbel ingeboekt, vandaar de term. Op basis van de dubbele boekhouding wordt ook een jaarrekening gemaakt die bestaat uit een balans en een resultatenrekening. Je bent niet verplicht om je te laten bijstaan door een boekhouder, maar gezien de vrij complexe en uitgebreide boekhouding is dit wel sterk aan te raden.
Wat gebeurt er als het slecht gaat met de zaak?
In een nv zijn de aandeelhouders aansprakelijk voor het kapitaal dat zij zelf in de vennootschap investeren. In principe kunnen schuldeisers dus geen aanspraak maken op het privévermogen van je aandeelhouders.
Dat is niet altijd het geval als je onderneming al na de eerste drie jaar overkop gaat. Schuldeisers kunnen dan je financieel plan opvragen en nagaan of je nv over voldoende middelen beschikte om de vooropgestelde doelen uit te voeren. Als dat niet het geval is, moeten aandeelhouders mogelijk toch persoonlijk opdraaien voor de schulden.
Stemrechten en winstrechten
In een nv moet minstens één aandeel worden uitgegeven en moet er minstens één aandeel met stemrecht zijn. In principe geeft elk aandeel recht op één stem in het bestuur en een gelijk aandeel in de winstdeelneming. Je kan daarvan afwijken als je dit opneemt in de statuten. Zo kan je een aandeel geen, één of meervoudige stemrechten toekennen of kan je de aandelen verschillende winstrechten toekennen.
Een naamloze vennootschap oprichten: stappenplan
- Beslis of je alleen een zaak zal starten of wie de andere aandeelhouders worden. Zorg ervoor dat je samen het minimumkapitaal kan investeren.
- Ga langs bij een notaris om je vennootschap op te richten en de statuten vast te leggen.
- Stel een financieel plan op, bij voorkeur samen met een boekhouder.
- Laat een controle uitvoeren door een bedrijfsrevisor wanneer je vennoten naast een financiële ook voor inbreng in natura zorgen.
- Laat de notaris een uittreksel uit je oprichtingsakte neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank en je oprichting publiceren in het Belgisch Staatsblad.
- Ontvang een ondernemingsnummer via de notaris.
- Sluit je aan bij een sociaal verzekeringsfonds.
Hoe maak je een financieel plan?
Bij een naamloze vennootschap is het wettelijk verplicht om een financieel plan te kunnen voorleggen. Met dit plan bewijs je de leefbaarheid van je bv tijdens de eerste twee jaar. Wat moet je hier nu zeker in vermelden?
- alle financieringsbronnen
- een omschrijving van je activiteiten
- de openingsbalans
- een geprojecteerde balans- en resultatenrekening na 12 en 24 maanden
- een begroting van de verwachte inkomsten en uitgaven voor minstens twee jaar
- een beschrijving van de gebruikte manieren om de verwachte omzet en rentabiliteit te schatten
- de gegevens van de boekhouder die je het plan heeft helpen opstellen
Bij het opstellen van de oprichtingsakte leg je dit financieel plan neer bij de notaris.
Inkoop eigen aandelen
Dankzij het nieuwe vennootschapsrecht kan je meer dan 20% van je eigen aandelen kopen. Zo kan je de winst per aandeel verhogen, de nv beschermen tegen overname of je financiën optimaliseren.
De voor- en nadelen van een nv op een rijtje
| VOORDELEN | NADELEN |
| Aandeelhouders zijn slechts aansprakelijk ten belope van eigen inbreng | Aandeelhouders zijn slechts aansprakelijk ten belope van eigen inbreng |
| Startkapitaal van minstens 61 500 euro | Vrij complexe vennootschapsvorm met strikte beleidsstructuur |
| Eén persoon volstaat om nv op te richten | Winst is onderworpen aan vennootschapsbelasting |
| Aandelen zijn vrij overdraagbaar | Dubbele boekhouding |
| Mogelijkheid om verschillende aandelen uit te geven | Financieel plan verplicht |
| Mogelijkheid om winstbewijzen uit te geven | Publicatie jaarrekening verplicht |
Naamloze vennootschap vs besloten vennootschap
| NAAMLOZE VENNOOTSCHAP | BESLOTEN VENNOOTSCHAP |
| Minimuminbreng van minstens 61 500 euro | Geen minimuminbreng startkapitaal |
| Geen dubbele uitkeringstest voor winstinbreng | Wel dubbele uitkeringstest voor winstinbreng |
| Beperkte aansprakelijkheid aandeelhouders | Beperkte aansprakelijkheid aandeelhouders |
| Dubbele boekhouding | Dubbele boekhouding |
| Oprichtersaansprakelijkheid: persoonlijk vermogen kan bij faillissement aangesproken worden | Oprichtersaansprakelijkheid: persoonlijk vermogen kan bij faillissement aangesproken worden |
| Notariële akte nodig | Notariële akte nodig |
| Financieel plan verplicht | Financieel plan verplicht |
Naamloze vennootschap vs commanditaire vennootschap
| NAAMLOZE VENNOOTSCHAP | COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP |
| Minimuminbreng van minstens 61 500 euro | Geen minimuminbreng startkapitaal |
| Geen dubbele uitkeringstest voor winstinbreng | Geen dubbele uitkeringstest voor winstinbreng |
| Beperkte aansprakelijkheid aandeelhouders | Onbeperkte aansprakelijkheid beherende vennoten |
| Dubbele boekhouding | Eenvoudige administratie en enkelvoudige boekhouding |
| Oprichtersaansprakelijkheid: persoonlijk vermogen kan bij faillissement aangesproken worden | Persoonlijk vermogen van beherend vennoot kan bij faillissement aangesproken worden |
| Notariële akte nodig | Onderhandse akte mogelijk |
| Financieel plan verplicht | Financieel plan niet verplicht |
Besloten vennootschap vs eenmanszaak
| NAAMLOZE VENNOOTSCHAP | EENMANSZAAK |
| Minimuminbreng van minstens 61 500 euro | Geen minimuminbreng startkapitaal, maar ook geen investeringen van externe partners mogelijk |
| Geen uitkeringstest voor winstinbreng | Geen dubbele uitkeringstest voor winstinbreng |
| Beperkte aansprakelijkheid vennoten | Onbeperkt persoonlijk aansprakelijk |
| Oprichtersaansprakelijkheid: persoonlijk vermogen kan bij faillissement aangesproken worden | Persoonlijk vermogen kan bij faillisement aangesproken worden |
| Dubbele boekhouding verplicht | Eenvoudige administratie en enkelvoudige boekhouding |
| Notariële akte verplicht | Geen akte nodig |
| Financieel plan verplicht | Financieel plan niet verplicht |
| Publicatie jaarrekening verplicht | Publicatie jaarrekening niet verplicht |
De nv is een populaire keuze voor grote bedrijven met complexe bestuursvormen en een eventuele internationale aanwezigheid. Je loopt een beperkt financieel risico doordat enkel je inbreng aansprakelijk wordt gesteld en in het geval van goede bedrijfsvoering wordt je persoonlijke kapitaal dus niet bedreigd.
Je moet een doordacht financieel plan kunnen voorleggen en daarbij is de hulp van een boekhouder natuurlijk gewenst. Deze verleent je het gepaste advies om de meest interessante financiële keuzes te maken. Kan je hierbij hulp gebruiken? Wij helpen je graag een geschikte boekhouder te selecteren.
